Alpha Copper: Abkommen zur Übernahme von CAVU Energy Metals unterzeichnet
Im August war es noch eine unverbindliche Absicht – nun sind Alpha Copper Corp. (CSE: ALCU, ISIN: CA02074D1087) und CAVU Energy Metals mit ihrem Vorhaben, sich mit vereintem Explorationspotenzial in der Kupferszene von Kanada zu etablieren, einen großen Schritt vorangekommen. Wie das Unternehmen aus Vancouver am Montag bekanntgab, wurde das bereits angekündigte Übernahmeabkommen nun auch formal unterzeichnet. Damit entstünde ein führendes Kupferexplorationsunternehmen für die kanadischen Provinzen Yukon und British Columbia. Nun müssen noch die CAVU-Aktionäre zustimmen. Eine Versammlung im vierten Quartal 2022 soll diesbezüglich die letzten Details regeln.
Gemäß dem Abkommen hat Alpha Copper nun auch formal zugestimmt, alle ausstehenden und emittierten Stammaktien von CAVU (im Rahmen eines gesetzlichen Arrangement-Plans konform zum in British Columbia greifenden Business Corporations Act) zu erwerben. Dabei hat das Finanzberatungsinstitut Evans & Evans, Inc. CAVU eine "Fairness Option" zugeliefert. Darunter versteht man die Stellungnahme eines unabhängigen Gutachters zur Einschätzung einer derartigen Transaktion.
Management und Vorstände zufrieden
Führende Kräfte aus Vorstand und Management beider Firmen kommentierten den geplanten Zusammenschluss positiv. So äußerte Darryl Jones, Geschäftsführer von Alpha Copper, die Vereinbarung böte die Gelegenheit, den Einfluss des Unternehmens auf ein Portfolio hochwertiger Kupferprojekte in Westkanada zu festigen. Die Projekte "Hopper" und "Star" (aus dem CAVU-Portfolio) böten ein großes Potential für die weitere Erschließung. Insbesondere im Fall von "Star" weisen historische Explorationen auf eine in der Tiefe gelegene Kupfer-Gold-Porphyr-Lagerstätte hin; das Projekt verfüge über mehrere noch unerprobte Ziele.
Der Direktor von CAVU, Danny Matthews wiederum betonte, der dortige Vorstand sei erfreut über den Abschluss, den er als "Meilensteinvereinbarung" bezeichnete. Das fusionierte Unternehmen werde über erstklassige Vermögenswerte von großem Format und regionaler Ausrichtung verfügen, wovon die Aktionäre beider Firmen profitieren werden. Man glaube, so Matthews weiter, die Transaktion könne eine kontinuierliche Wachstumsplattform schaffen und freue sich, auf den Erfolg von Alpha aufzubauen.
Höhepunkte und Vorteile der Fusion
Der Zusammenschluss von Alpha Copper und CAVU stellt nach Unternehmensansicht eine attraktive Gelegenheit für die CAVU-Anleger dar, die Aktien eines größeren und liquideren börsennotierten Unternehmens zu einem Umtauschverhältnis zu besitzen, das eine 31,3-prozentige Prämie auf den CAVU-Aktienkurs beinhaltet (auf Basis des jeweiligen volumengewichteten Durchschnittspreises beider Unternehmen der letzten 30 Tage).
Durch die Fusion entsteht ein größeres Unternehmen mit einem starken regionalen Fokus und verbessertem Zugang zu Kapital. Damit wird die Finanzierung der weiteren Exploration gleich vierer aussichtsreicher Kupferprojekte ermöglicht. Das fusionierte Unternehmen wird als führender Kupferexplorer gut kapitalisiert sein. Es hat damit die Möglichkeit, unterstützt durch sein starkes Managementteam und den Verwaltungsrat den Wert seines verbesserten Projektportfolios an aussichtsreichen Grund- und Edelmetallgrundstücken in BC und im Yukon zu steigern.
Die Details der Vereinbarung
Jeder CAVU-Aktionär erhält im Rahmen der Vereinbarung 0,7 Stammaktien von Alpha Copper für eine CAVU-Aktie als Gegenleistung. Berechnet wurde der Wert der Gegenleistung am 29. September 2022 (das war der letzte Handelstag vor Ankündigung der Transaktion) mit einem Stückpreis von 0,33 CAD. Wenn die Transaktion abgeschlossen ist, werden die Aktionäre von CAVU ungefähr 30 Prozent der ausstehenden Alpha-Aktien halten.
Die Transaktion bewirkt weiterhin, dass alle ausstehenden CAVU-Optionen unverfallbar und gegen die entsprechende Anzahl von Optionen zum Kauf von Alpha-Aktion auf Basis des genannten Umtauschverhältnisses getauscht werden. Inhaber von CAVU-Optionsscheinen sind berechtigt, bei Ausübung dieser Optionsscheine Alpha-Aktien zu erhalten.
CAVU ernennt zudem im Anschluss an die Transaktion einen Kandidaten für den Vorstand von Alpha Copper.
Weitere Details zur Transaktion: Aktionäre sind gefragt
Der Vollzug der Transaktion, so präzisiert Alpha Copper, erfordere die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der von CAVU-Aktionären abgegebenen Stimmen, derselben Menge an Stimmabgaben von CAVU-Aktionären, die als eine Klasse abstimmen und gegebenenfalls eine einfache Mehrheit der von CAVU-Aktionären abgegebenen Stimmen, wobei die Stimmen "verbundener" und Interessensparteien sowie anderer Stimmen, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ausgeschlossen werden müssen, ausgeschlossen werden. Die Vereinbarung enthält die für derartige Transaktionen üblichen Verpflichtungen, inklusive Abwerbeverboten.
Alle Abstimmungen sollen auf einer Sonderversammlung der CAVU-Aktionäre abgegeben werden, die für November 2022 angesetzt wird. Eine Abstimmung durch die Alpha-Aktionäre ist hingegen nicht erforderlich. Der Transaktionsabschluss wird für das vierte Quartal 2022 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung oder dem Verzicht auf einige aufschiebbare Bedingungen, darunter der Erhalt aller behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung des obersten Gerichtshofes von British Columbia und der Genehmigung der Transaktion durch die Canadian Securities Exchange.
Volle Zustimmung der Vorstände
Die Vorstände von Alpha Copper und CAVU befürworten die Transaktion vollumfänglich. Der Vorstand ist nach der Beratung durch Evans & Evans und der Fairness Option überzeugt, dass die Transaktion im besten Interesse von CAVU ist und wird den Aktionären entsprechend empfehlen, für die Transaktion zu stimmen.
Direktoren und leitende Angestellte von CAVU, welche aktuell 5,95 Prozent der ausstehenden CAVU-Aktien halten, haben bereits mit Alpha Copper übliche Unterstützungsvereinbarungen getroffen, um für ihre Wertpapiere zugunsten der Transaktion abzustimmen.
Einzelheiten der Transaktion und der in der oben genannten Aktionärsversammlung zu erörternden Sachlage sollen in einem Management-Informationsrundschreiben kommuniziert werden, das den CAVU-Anlegern noch diesem Monat zugehen soll. Die Dokumente werden zum gegebenen Zeitpunkt auch auf dem CAVU-Profil auf SEDAR einsehbar sein.
Alpha Copper Corp und CAVU Energy Metals Corp.: ein starkes Portfolio
Das kombinierte Portfolio von Alpha Copper und CAVU Energy Metals wird die Position des fusionierten Unternehmens als wichtiger Kupfer-Player in Kanada festigen. Alpha steuert dabei das zu 100 Prozent gehaltene Kupfer-Molybdän-Projekt "Okeover" unweit von Powell River und das zurzeit als Earn-in-Projekt explorierte Kupfer-Gold-Projekt "Indata" bei, an dem eine 60-prozentige Beteiligung erworben werden kann. Beide Projekte befinden sich in British Columbia. CAVU besitzt seinerseits das erst kürzlich erworbene Kupfer-Gold-Porphyr-Projekt "Star" (ebenfalls in British Columbia) und das Flaggschiffprojekt "Hopper" im Yukon; ein Kupfer-Gold-Asset.
