Ionic Rare Earths vergrößert Beteiligung an Seltene Erden-Projekt
Zum Jahresende meldet Ionic Rare Earths Ltd. (WKN: A2P18Q, ISIN: AU0000081341, Ticker: IXRRF) einen neuen Meilenstein: Nach Abschluss eines bedingten Aktienkaufvertrags mit Rare Earth Elements Africa (Pty) Ltd. wird das australische Unternehmen mit einem 94-prozentigen Anteil an dem Seltenerdprojekt in Uganda beteiligt sein. Damit eröffnet sich eine Vielzahl neuer Finanzierungs- und Abnahmeszenarien für das Projekt.
Tim Harrison, der Geschäftsführer von IonicRE, betont die Bedeutung der Transaktion. "Makuutu" sei kein beliebiges Seltenerdprojekt, sondern ein strategischer Vermögenswert und mit einem Anteil von 71 Prozent an magnetischen und schweren Seltenen Erden dazu eines der weltweit fortschrittlichsten Projekte für ionische Adsorptionstone. Das Projekt könne eine kurzfristige Versorgung mit schweren Seltenen Erden für die wachsende industrielle Nachfrage freisetzen, die das aktuell bestehende Angebot weit übersteige. Somit habe das Projekt einen unmittelbaren strategischen Wert für neu entstehende Lieferketten in Europa, USA und Asien.
Spannende Zeiten für "Makuutu"
Es sei, so Harrison weiter, eine aufregende Zeit für "Makuutu", denn man stehe kurz vor der Produktion des ersten gemischten Seltenerdkarbonats aus der Testanlage vor Ort, die für das erste Quartal 2024 anvisiert wird. Das Produkt werde potenziellen Kunden und Abnehmern zur Bewertung übermittelt. Die erhöhte Beteiligung am Projekt werde es IonicRE ermöglichen, die Gespräche mit strategischen Investoren, Finanziers und Abnahmepartnern voranzutreiben und zu beschleunigen, die Zugang zu den schweren seltenen Erden erhalten wollen. Das Interesse von stark an einer Partnerschaft mit IonicRE interessierten Drittparteien sei anhaltend groß; entsprechende Gespräche seien im Gange.
Die Transaktion
Möglich macht die erhebliche Anteilsvergrößerung ein Aktienverkaufsabkommen mit Rare Earth Elements Africa (Pty) Ltd. (im Folgenden kurz: REEA). Im Rahmen dessen erwirbt IonicRE eine zusätzliche Beteiligung von 34 Prozent an der örtlichen Betreibergesellschaft von "Makuutu", Rwenzori Rare Metals Limited. IonicRE hält bislang eine 60-prozentige Beteiligung an dem Projekt, die sich nach Abschluss der Transaktion somit auf 94 Prozent erhöhen wird.
Details des Aktienkaufvertrags
Als Gegenleistung für den Erwerb der von REEA gehaltenen Rwenzori-Aktien gibt IonicRE 425.000.000 voll eingezahlte IonicRE-Stammaktien aus. Dazu kommen 350.000.000 Leistungsrechte, die unverfallbar sind, wenn die Bergbaulizenz für die erste Erschließungsphase von "Makuutu" für die Vorbehaltslizenz RL 1693 (Bergbaulizenzantrag TN03834) erteilt wird und der volumengewichtete Durchschnittspreis der IonicRE-Aktien an der australischen Börse dreißig Handelstage in Folge über 0,05 AUD liegt.
Im Zuge einer zweiten Tranche kommen 350.000.000 weitere Leistungsrechte hinzu, wenn IonicRE verbindliche Finanzierungszusagen (via Fremd- bzw. Eigenkapital) erhält, um die Erschließung von "Makuutu" voll zu finanzieren, im Zusammenhang damit alle aufschiebbaren Bedingungen der Inanspruchnahme erfüllt werden (oder darauf verzichtet wird) sowie die Bedingung des volumengewichteten Durchschnittspreises erfüllt ist.
Nach dem Ablauf einer Sperrfrist werden die Gegenleistungsrechte der ersten und zweiten Tranche in eine IonicRe-Aktie umgewandelt. Zum Zeitpunkt des Abschlusses wird REEA zirka neun Prozent des vollständig verwässerten Aktienkapitals von IonicRE halten. Der Aktienkaufvertrag enthält Beschränkungen, die ausschließen, dass REEA zu einem beliebigen Zeitpunkt mehr als 19,99 Prozent des ausgegebenen Kapitals von IonicRE hält.
Die Meilensteine für die Leistungsrechte der Tranche 1 müssen am oder vor dem Datum drei Jahre vor dem Abschluss, die der zweiten Tranche fünf Jahre danach vorliegen. Werden Meilensteine nicht am oder vor dem jeweiligen Verfallsdatum erfüllt, verfallen die Leistungsrechte sofort. Die Bedingungen der Gegenleitungsrechte enthalten zudem Ausübungsrechte in Verbindung mit einem Eigentumsübergang bei IonicRE oder einer Desinvestition der Mehrheit der Anteile an Rwenzori.
IonicRE erklärte sich außerdem bereit, eine Bonuszahlung an REEA zu leisten, wenn alle Gegenleistungsrechte gemäß ihren Bedingungen übertragen werden: 135.000.000 IonicRe-Aktien oder den Gegenwert dieser Bonuszahlungsaktien auf Basis des volumengewichteten Durchschnittswerts der fünf Tage vor dem Abschluss (oder eine Kombination aus beidem).
Aufschiebende Bedingungen
Unter Vorbehalt der Erfüllung einiger aufschiebender Bedingungen soll der Abschluss der Transaktion voraussichtlich im ersten Quartal 2024 erfolgen. Unter anderem wird IonicRE nun die Zustimmung der Aktionäre zur Ausgabe der Gegenleistungsaktien und Gegenleistungsrechte gemäß ASX Listing Rule 7.1 einholen, ebenso die Genehmigung und den Verzicht auf Vorverkaufsrechte von weiteren Minderheitsaktionären von Rwenzori. Erforderlich ist auf Seiten von REEA unter anderem die behördliche Genehmigung von Institutionen wie der Finanzaufsichtsbehörde der südafrikanischen Reserve Bank und des Ministers für Energie und Mineralienentwicklung in Uganda.
Weitergehende Details der Transaktion sind dieser Unternehmensmeldung aufgeschlüsselt.
